合同会社の設立手続き

1.基本事項を決める

これから設立する会社の、定款や商業登記簿に記載する事項のです。
出資者が1人でなければ、業務執行社員や代表社員をどうするかなども決めます。

2.定款の作成

定款とは、会社の憲法とも呼ばれ、会社などの組織や運営に関する根本規則です。
定款には電子定款と紙の定款があり、紙のものには収入印紙4万円を貼ります。

合同会社を設立するには、その社員（出資者）になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名又は記名押印しなければなりません。
公証人による定款認証は不要です。

合同会社の定款の記載事項

絶対的記載事項

定款には、次に掲げる事項を記載しなければなりません。
1.目的
2.商号
3.本店の所在地
4.社員の氏名又は名称（社員が法人の場合）及び住所
5.社員の全部を有限責任社員とする旨
6.社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準

相対的記載事項

相対的記載事項とは、会社法の規定により定款に定めがなければその効力を生じない事項をいいます。
1.持分の譲渡の要件
2.業務を執行する社員
3.社員又は業務執行社員が2人以上ある場合における業務の決定方法
4.合同会社を代表する社員（代表社員）の指名又は互選
5.存続期間又は解散の事由

など

合同会社の定款自治

合同会社の社員（出資者）は原則、全員が経営を行うこととされ、社員全員が代表権を持ち、議決権も出資割合でなく社員１人につき１票となります。定款を変更するのも原則、社員全員の同意が必要ですが、社員が多い場合など時には意思決定がスムーズに運ばないことも考えられます。これに対しては、

・代表権を特定の社員に定める
・社員のうち業務執行権を有する業務執行社員と、業務執行権のない社員に分ける
・社員全体の3分の2以上の同意により定款を変更できる

など、法律に反しない限り自由に定款で定めることができます。定款自治は合同会社の特徴のひとつです。

任意的記載事項

任意的記載事項とは、定款の記載事項のうち、絶対的記載事項以外の事項で、会社法の規定に違反しないものをいいます。
1.業務執行社員の員数
2.業務執行社員の報酬
3.事業年度

など

3.印鑑を作成する

会社実印（法人としての印鑑登録をするため）、銀行印、角印（領収書などに押すもの）などを作成します。

合同会社の会社実印には、株式会社と違って「取締役」という言葉は使いません。「代表社員(之)印」や「代表者(之)印」などを使います。
印鑑は、照合に適するもので、サイズは、1㎝の正方形から3㎝の正方形の間に収まるくらいのものです。（正確には、辺の長さが1㎝の正方形に収まるもの又は辺の長さが3㎝の正方形に収まらないものであってはならないという決まりがあります）

申請の時に必要なので、設立する人個人の実印と印鑑証明書を準備しておきます。

4.出資の履行

社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をするまでに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければなりません。

設立前のため会社名義の口座はまだ作れないので、金銭の出資は設立する人個人名義の口座に入金します。
これまで使っている個人の口座を使うのなら、出資金額を一旦引き出してから改めて入金しましょう。

5.登記の申請

合同会社の設立の登記は、その本店の所在地においてしなければなりません。
合同会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立します。

登記すべき事項

合同会社の設立の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければなりません。

1.目的
2.商号
3.本店及び支店の所在場所
4.合同会社の存続期間又は解散の事由の定めがあるときは、その定め
5.資本金の額
6.業務執行社員の氏名又は名称
7.代表社員の氏名又は名称及び住所
8.会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
9.公告についての定款の定めがあるときは、その定め

など

申請人

設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によって行う必要があります。

申請書と添付書面

申請書には、申請人の代表者（代表者が法人の場合は、その職務を行うべき者）又は代理人が記名押印しなければなりません。

申請書には定められた書面を添付しなければなりません。

登録免許税

合同会社の設立登記の登録免許税は、資本金に1000分の7を乗じた金額です。ただしこれが6万円に満たない場合は申請1件につき6万円です。

出資金の資本金組入額は決まっていない

払込みがあった出資金は、株式会社のように資本金に組入れなければならない最低割合などはないので、（お勧めではありませんが）法律上は資本金として0円計上し、残額を資本剰余金とすることもできます。

6.合同会社の設立にかかる費用

最低必要な経費としては、電子定款を採用した場合に登録免許税だけ（最少6万円）で抑えることができます。