持分会社の設立登記までのあらまし

会社には、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社の4形態があり、合同・合資・合名会社を持分会社といいます。
設立についての詳細はそれぞれ多少異なります。

設立登記手続きの流れ

1.会社設立にあたる基本事項を決める

定款に記載したり、商業登記簿に記載するための事項です。

目的
商号
本店所在地
資本金の額
決算期

など（会社形態により異なります）

2.定款の作成

定款とは、会社の憲法とも呼ばれ、会社などの組織や運営に関する根本規則です。
定款には電子定款と紙の定款があり、紙のものには収入印紙4万円を貼ります。

定款の記載事項には、絶対的記載事項・相対的記載事項・任意的記載事項があります。

絶対的記載事項

定款に必ず入れなくてはならず、ひとつでも載っていないと定款全体が無効となる
目的、商号、本店所在地など

相対的記載事項

なくても定款が無効にはならないが、載せずに規則を作ってもその規則の効力が認められない事項

任意的記載事項

定款に載せずに作ってもその効力が認められるもので、法律に反しない限り自由に規定できるもの

3.会社印となる印鑑を作成する

法人としての印鑑登録を行うため、会社印となる新たな印鑑を作成します。
（それとは別に、設立する人個人の実印と印鑑証明書を準備します）

4.出資金を払い込む

設立前なので会社名義の口座はまだ作れないので、金銭の出資は設立する人個人名義の口座に入金します。
（合資・合名会社はこの段階で必ずしも払い込まなくてはならないわけではありません）

新しく個人名義の口座を作らなくとも、これまで使っている個人の口座から出資金額を一旦引き出して、また入金する方法でもよいです。

5.登記申請する

印鑑や必要書類と登録免許税を用意して、本店所在地を管轄する法務局に申請します。

目的
商号
本店および支店所在地

など（会社形態により異なります）

他に押さえておきたいポイント

株式会社にだけ定款認証は必要

持分会社（合同会社、合資会社、合名会社）には定款認証はいりません。
定款認証とは、正当な手続きを経て定款が作成されたことを公証人が証明することです。

設立に必要な人数

合資会社は2人、それ以外の3社（株式会社、合同会社、合名会社）は1人が、必要な最小人数です。
合資会社が2人なのは、有限責任社員と無限責任社員の2種類が必要だからです。

持分会社は出資金のうち資本金に組入れなければならない最低割合はない

持分会社では出資金は全額資本金計上でもよいし、極端に言えば資本金を0円にして残り全部を資本剰余金（持分会社には資本準備金という科目がない）に計上してもよいです。

株式会社は、出資金のうち1/2は資本金に計上しなければならず、残額があれば資本準備金に計上します。

法律的には出資金がたとえ1円でも会社は設立できるようになっていますが、対外的な信用のことなどを考えると、出資金額や資本金計上額が1円や0円というのは現実的ではありません。